의결권 행사 및 절차에 관한 지침

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의결권 행사 및 절차에 관한 지침

제 정: 2015.12.17
개 정: 2021.12.14

제1조(목적)
이 지침은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법 시행령 (이하 “령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조(선관주의의무)
회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.
제3조(의결권 행사의 원칙)
ⓛ 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다.
② 제1항 본문의 지침에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
제4조(행사방향)
ⓛ 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
1. 주주의 권익 보호
2. 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 회사의 내재가치 상승
4 회사의 지배구조 및 재무구조 개선
② 회사는 의결권 행사방향을 결정함에 있어 의결권 자문기구의 자문을 받을 수 있다.
제5조(행사여부 등)
ⓛ 회사는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.
② 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(shadow voting)를 행하여야 한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
가. 회사 및 회사의 특수관계인 및 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자
나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자
1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
2) 회사의 대주주 (최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
가. 계열회사의 관계가 있는 경우
3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 제2항에도 불구하고 집합투자업자는 법인의 합병, 영업의 양도ㆍ양수, 임원의 임면, 정관변경, 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항(이하 이 조에서 “주요의결사항”이라 한다)에 대하여 제2항의 방법에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다
④ 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조 제1항에 따른 상호출자제한기업집단(이하 “상호출자제한기업집단”이라 한다)에 속하는 집합투자업자는 집합투자재산으로 그와 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.
1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
2. 집합투자업자가 제81조 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것
제6조(행사금지)
회사는 법 제81조 제1항 및 법 제84조 제4항에 따른 투자한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.
제7조(교차행사 및 면탈행위 금지)
회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 지침의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.
제8조(행사주체)
회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.
제9조(서면행사 등)
회사는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라, 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.
제10조(불통일 행사)
회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.
제11조(참석장 제공)
회사는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.
제12조(주주총회 개최 파악)
ⓛ 회사는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.
제13조(의사결정)
ⓛ 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권 행사와 관련된 주요 사항은 해당 조사역의 의견을 기초로 운용역 혹은 운용본부 본부장이 결정한다.
② 운용본부 본부장 또는 해당 조사역은 필요한 경우 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
③ 운용본부 본부장 또는 해당 운용 담당자는 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 <책임활동위원회>에 심의하여, 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
④ 회사는 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨자료와 같은 가이드 라인을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 운용본부 본부장 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.
제13조의2(위원회의 구성)
회사는 의결권행사와 관련하여 중요한 사안을 심의하거나 의결하기 위하여 <책임활동위원회>를 운영할 수 있으며, 위원회는 회사의 대표이사, 운용본부 본부장, 운용역, 조사역, 컴플라이언스 담당자 등을 포함한 5인 이상으로 구성한다.
제14조(의결권공시대상법인)
의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.
제15조(공시)
ⓛ 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
1. 법 제87조 제2항부터 제3항까지의 지침에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 법 제87조 제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조 제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
② 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권 수
3. 회사와 의결권 행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조 제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
③ 법 제87조 제8항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제91조 제1항 및 제2항에 해당하는 방법에 따른다.
제16조(의결권 행사 지침 및 절차, 기록)
회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 내용 및 사유를 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.
제17조(기록보존)
의결권 행사와 관련한 문서는 최소 10년 동안 전자적으로 보관하여야 한다.
①의결권 행사 지침 및 절차
②가이드라인과 다르게 행사된 모든 의결권 행사 내용에 대한 보조 문서
③의결권 행사를 대행하는 위부 업체의 추천과 다르게 행사한 모든 건에 대한 보조 문서
④정기적인 의결권 행사 고객 보고서
제18조(내부통제)
준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는지 여부를 점검한다.

부 칙

제 1 조(시행일)
이 지침은 2015년 12월 17일부터 제정·시행한다.

부 칙

제 1 조(시행일)
이 지침은 2021년 12월 14일부터 개정·시행한다.